企業法務コラム

株式会社では、代表取締役といえど絶対的な権限を持つ存在ではありません。
取締役会を設置している会社であれば、取締役会決議によって代表取締役を解任することが可能です。

ただし、実務上は次のような障壁があるケースが多く見られます。

• 社長が大株主であり、発言力が強い
• 取締役会の構成が社長の息がかかったメンバーで固められている
• 定款や議事運営が複雑で、手続に不備があると無効になりかねない

こうした場合でも、法的な整理と根拠に基づいた対応を行うことで、正当なプロセスでの解任が可能です。

社長を解任させるための3つのルート

取締役会による代表取締役の解職

定款で定められている限り、取締役会の決議で代表取締役を解任できます。
過半数の賛成が必要ですが、議決権や出席者数の計算方法など細部で争われることもあります。

株主総会による取締役の解任

取締役会の構成自体が問題である場合、株主総会決議で取締役を解任し、体制を再構築する方法も。
ただし、大株主が社長本人の場合は、株式比率の確認や議決権制限株式などの検討が必要です。

不正行為がある場合の法的対応

横領・背任・業務上不正など、明確な不法行為がある場合には、株主代表訴訟や仮処分といった法的手段も取れます。
この場合は、証拠の確保とスピードが重要です。

よくある誤解とリスク

社長＝絶対権力者？

代表取締役は取締役会に選任・解職される立場。法的にコントロールは可能。

解任したら訴えられる？

不当解任と主張されるケースもありますが、正当な理由と手続きを踏んでいれば有効。

人間関係が壊れるのでは？

感情的な対立になる前に、第三者である弁護士が介入し、冷静な整理を行うことが望ましいです。

解任させたい、そんな時に弁護士ができること

弁護士は、次のようなサポートを行います。

• 定款・登記・議事録などを確認し、最も確実な解任ルートを提示
• 取締役会・株主総会の開催手続を法的に正しく進める支援
• 社長による不正行為・背任行為がある場合の証拠保全・訴訟準備
• 社内対立が訴訟に発展する前に、交渉・和解による円満解決の調整

経営トップの交代は、会社の命運を左右する重大な判断です。
感情的な衝突ではなく、法的根拠に基づいた冷静な対応が求められます。

弁護士が交渉して代表取締役を解任承諾に導いた実例

実際に、髙瀬総合法律事務所では、弁護士交渉によって代表取締役の解任を実現した事例があります。
（役員間の対立・代表取締役の解任承諾事例はこちら）

代表取締役の解任を検討している方へ

「社長の独断で会社が危ない」「経営を立て直したい」
そう感じたときこそ、早期の弁護士相談が最善です。
弁護士が、現状を整理し、最も現実的で安全な方法を一緒に検討します。