解決事例

history of the problem 弁護士ポイント解説

代表取締役を解任させたいよくあるケース別解説

取締役の解任に関しては、いくつかの法的なポイントや判断基準があります。解任に関する相談では以下の理由1～5に類似した解任の相談を伺います。以下に、理由1から5について、損害賠償リスクと併せて解説します。

理由5: 取締役会議をせずに会社のお金を取引先に貸し付けた

取締役会の承認なしに会社の資産を貸し付ける行為は、会社法362条第4項に違反する可能性があり、重大な法令違反です。このため、解任の正当な理由とされます。

損害賠償リスク　▶　貸し付けた金額が大きく、返済がされない場合、損害賠償リスクを避けるための交渉が必要です。しかし、適切な手続きを経ていないため、損害賠償を回避できる可能性が高いです。

代表取締役の解任は株主総会でいつでもできる

代表取締役の解任は株主総会でいつでもできます。一方で、その代わり損害賠償（残存の任期期間の報酬）を支払わなければなりません。

損害賠償を回避する方法

解任理由が法的に正当と認められる場合は、損害賠償を支払う必要はありません。今回の事例では、取締役会の承認なしに6億円を貸し付けたことが解任理由として相当であったため損害賠償の支払いはなく解任となりました。

解任依頼で上記の理由3の代表取締役のようなケースでは、交渉によって代表取締役を解任させるより、平取締役に降格させることを提案し、損害賠償のリスクを回避することに成功した例もあります。

解任は最終手段

よっぽどのことがない限りは会社のダメージが大きいため解任はおすすめしません。

しかしやむを得ず役職解任する場合は、損害賠償のリスクを避けるため以下のような方法もあります。

任期を短く設定する

任期期間を1年といったように短く設定して、解任リスクを最少にする方法もあります。

任期設定しない

理論上、任期期間というものがないため、解任された時の残存任期期間の損害賠償が発生しない。ということになりますが任期を設定しないケースはとても稀です。

取締役解任は経験豊富な弁護士に相談を

今回のケースでは損害賠償のリスクなく解任となりましたが、解任される方は納得いかない場合があるので裁判になる場合が多々ある問題となります。その為、裁判とならないために交渉し、解決金を払って着地点を決めるケースもあります。

このように損害賠償を払わざる得ない場合においても交渉次第ではソフトランディングできる場合もありますので経験豊富な弁護士にご相談ください。