株主総会運営

産業競争力強化法等の改正により、上場会社は、経済産業大臣及び法務大臣の確認を受けた場合に限り、株主総会を「場所の定めのない株主総会」とすることができる旨を定款に定めることができ、この定款の定めのある上場会社については、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となりました。
なお、施行（2021年6月16日）後2年間は、上記の確認を受けた上場会社については上記の定款の定めがあるものとみなすことができるため、定款変更の株主総会決議を経ることなく、バーチャルオンリー株主総会の開催が可能となります。
上記の条件を満たさない会社についても、ハイブリッド型バーチャル株主総会（物理的な会場を設けた上で、株主がインターネットにより参加・出席することも可能とする方法）は、なお開催することが可能です。
(確認用参考ページ)
場所の定めのない株主総会（バーチャルオンリー株主総会）に関する制度 経済産業省ページ

今は事実上問題が起きていなくても、将来もし会社の経営権を巡って争いが生じたような場合、株主から「株主総会決議不存在確認の訴え」という訴訟を起こされる可能性があります。
この訴訟において、株主総会開催の事実がなかったことが立証されれば、その決議は無かったということを確認する判決が出されます。
決議が無かったことになると、例えば役員報酬について支払の根拠がなくなる、適法な選任手続を経ていない取締役が業務を執行してきたことになってしまうなど、過去に遡って様々な問題が生じてしまい、会社経営が大混乱に陥ります。

以下は取締役会を設置した株式会社を想定しています。
・定款変更、合併、株式交換移転、会社分割、資本減少、解散等
・取締役の選任解任、監査役の選任解任等
・計算書類の承認
・剰余金処分、第三者に対する新株の有利発行、自己株式取得
・取締役の報酬、役員退職慰労金
これに対し、取締役会を設置していない株式会社では、上記に限らないあらゆることを株主総会で決めることができます。

まず、会社の債権者に対応するためには、会社の代表取締役が欠けた状態であるため、新たに株主総会で取締役を選任しなければなりません。
もっとも、株主総会を開催するためには、株主の出席と決議が必要となりますが、相続放棄されるとのことであるため、株式の議決権を行使できるのかという問題があります。
そのため、仮取締役の選任等も視野に入れて検討された方がよいでしょう。

できます。
旧商法の時代には、決算書の承認決議を臨時株主総会の議題とすることはできませんでしたが、平成17年の新会社法では、臨時株主総会でも剰余金の配当と、その際の臨時計算書類の承認もできるようになりました。

まず行方不明の株主に対しては、招集通知は株主名簿に記載されている住所に宛てて発送すれば足ります。
そして、行方不明の株主への発送した通知が返送される状況が5年以上続けば、その株主に対する通知を省略できます。したがって、招集通知が戻ってきてしまうことを証拠にしておくことが必要です。
なお、一定の要件を満たす場合には、行方不明の株主の株式について所定の手続きを取ることで、株主の地位を失わせることができます。

「非公開（株式譲渡制限がある）会社」で、かつ「取締役会非設置会社」の場合であって、書面投票・電子投票を採用しないのであれば、招集方法について書面という制限がなく、口頭、メールや電話等、方法を問わず招集通知が可能です（会社法299条2項）。
また、株主総会の招集通知日は、定款で、1週間よりさらに短くできます。そのため、極論を言えば、定款で定めれば、3日前にラインで招集することもできるようになります。
他方、以下のいずれかの場合は、書面又は電磁的方法（メール等。ただし株主の同意が必要）で招集通知を発する必要があります。
・公開（株式譲渡制限がない）会社の場合
・取締役会設置会社の場合
・書面投票・電子投票を採用する場合
招集通知日については、公開会社は2週間前、「非公開会社」かつ「取締役会設置会社」は原則2週間前、書面投票・電子投票を採用しないのであれば、1週間前とされています。

株主全員の同意があれば、招集手続を省略して総会を開催することができます。
ただし、招集手続で書面投票や電子投票による議決行使を定めた場合には、招集手続の省略はできません。
また、株主全員が株主総会に同意して出席すれば、招集手続を経ていなくとも、株主総会は有効に成立しますので、結果的に招集手続を省略したこととなります。

取締役や株主が株主総会の目的事項について提案をした場合に、その提案について議決権を行使できる株主の全員が、書面か電磁的記録かにより同意の意思表示をした時は、提案を可決する旨の株主総会の決議があったものとみなされます。
このような制度を、書面決議といいます。したがって、このような同意書を取り付けることにより株主総会を開催しなくとも会社運営を進めていくことができます。
ただし、株主総会決議があったものとみなされるので、株主総会の議事録作成は必要ですのでご注意ください。

取締役会で決定された株主総会開催の日に、必ずしも株主全員が出席できるとは限りません。そこで法律上は、株主が代理人を株主総会に出席させ、議決権を行使させることを認めています。
そのため、原則として、適法な委任状があれば代理人による出席を拒否することはできません。
なお、定款で「代理人の資格を株主に限る」とすることは認められていますので、このような定款の規定がある場合には、代理人が株主でなければ出席を拒否することができます。
また、株主1人に対して2人以上の代理人の出席は拒否することができますので、例えば複数の株式を有する株主が、株式ごとに異なる代理人を選任して株主総会に出席させようとした場合は、拒否することができます。

招集通知の程度や株主総会の実質がどれほど認められるかにもよりますが、取締役を選任する旨の株主総会の決議が存在するものといえない場合には、その取締役を代表取締役として招集した株主総会においてなされた取締役選任決議は、いわゆる全員出席総会においてなされたなど特段の事情がない限り、法律上不存在であるとされた判例があります。
したがって、別の取締役はもちろんのこと、代表取締役の選任自体も否定できる可能性があります。