企業法務コラム

善意で配ったSOが爆弾になる前に

ストックオプションは、スタートアップや成長企業にとって非常に魅力的な制度です。

• 優秀な人材を惹きつけられる
• 現金報酬を抑えられる
• 会社の成長を共有できる

経営者としては「未来への投資」として導入することも多いでしょう。

しかし一方で、弁護士として実務で感じるのは、ストックオプションは設計ミスが最も後から効く制度だということです。

導入時は問題がなくても、IPO直前やM&Aの場面で突然トラブルが噴き出すことがあります。

今回は、ストックオプション設計でよくある落とし穴を整理します。

落とし穴① とりあえず配ると「株主トラブル」になる

SOはインセンティブですが、実態としては「将来の株主予備軍」です。

にもかかわらず、

• 深く考えずに大量に配る
• 退職者にも残したまま
• 条件が曖昧なまま発行する

こうした設計をすると、後でこうなります。

• 株主が増えすぎて整理不能
• 退職者が権利行使を主張
• 経営判断に影響する人数が増える

SOは気軽に配れる制度ではありません。

落とし穴② 退職時の扱いを決めていない

最も揉めるのがここです。

• 辞めた社員がSOを行使できるのか
• 会社が買い戻せるのか
• 退職理由で差をつけるのか

これを定めないと、辞めたのに株主になろうとする人が生まれます。

採用のための制度が、退職後の紛争の火種になる典型例です。

落とし穴③ 税制適格SOを適格でなくしてしまう

税制適格ストックオプションは、税務上大きなメリットがあります。

しかし要件を外すと、行使時に課税されたり、想定外の税の負担を強いられたり場合によっては、従業員の不満爆発がしかねません。

よくあるミスは、

• 発行価格の設定が不適切
• 行使期間が要件外
• 付与対象者が要件外
• 途中で契約を変更してしまう

税務と法務が交差するため、専門家の設計が不可欠です。

落とし穴④ 株式価値評価を甘く見ている

SO発行時に重要なのは「時価」です。

時価より極端に安い価格で発行すると、

• 税務上の問題
• 株主からの不公平感
• 投資家からの指摘

が起こります。

特に資金調達後は「株価」が意識されるため、慎重な設計が必要です。

落とし穴⑤ 希薄化（ダイリューション）を読んでいない

SOは将来株式になるため、既存株主の持分を薄めます。

経営者がよく陥るのは、

• 採用のたびにSOを追加
• 気づけばSOプールが膨張
• 投資家に「希薄化が大きすぎる」と言われる

という流れです。

SOは人材戦略と資本政策の交差点です。

「採用の話」だけで決めると危険です。

落とし穴⑥ M&Aで「行使されて買収が崩れる」

IPOだけでなく、M&AでもSOは問題になります。

買収側から見ると、

• SOが誰にどれだけあるか
• 行使されたら株主が増える
• 買収対価の分配が複雑になる

というリスクがあるため、SO整理が終わらないと買収できないというケースもあります。

出口戦略まで見据えた設計が必要です。

落とし穴⑦ 期待値調整を欠くと制度が形骸化する

SOは制度としては魅力的ですが、従業員側の期待が過剰になることがあります。

• すぐ儲かると思っていた
• IPOしなかったら無価値なのか
• 行使できる条件を知らなかった

結果として、インセンティブのはずが不信感を生むこともあります。

制度設計と同じくらい「説明」が重要です。

ストックオプションは未来の契約です

SOは会社の成長を共有する素晴らしい制度です。
しかしその本質は、

• 株主構成
• 税務
• 労務
• Exit戦略

が絡み合う“未来の契約”です。

だからこそ、導入時点での設計がすべてを決めます。

ストックオプション設計をご検討の方へ（CTA）

ストックオプションは、発行した瞬間ではなく
IPOやM&Aの直前に設計の良し悪しが問われます。

高瀬総合法律事務所では、

• 税制適格SOの設計
• 退職時条項の整備
• 希薄化を踏まえた資本政策
• 投資家対応を見据えたSOプール設計

まで一貫してサポートしています。

導入前・見直し段階でぜひご相談ください。