企業法務コラム

「自社の役員が、在職中に従業員を引き連れて新会社を立ち上げたらしい」
経営者または役員の方から、このようなご相談を受けることがあります。

信頼していた役員による独立は、会社にとって大きな痛手になりかねません。
では、このような行為は止めることができるのか、また法的に問題はないのか、整理して解説します。

役員には「競業避止義務」がある

会社の役員（取締役など）は、会社に対して忠実義務・善管注意義務を負っています。
その一環として、会社と競合する事業を無断で行うことは、原則として認められていません。

特に問題となりやすいのが、

• 在任中に競合会社を設立する
• 会社の顧客・取引先を引き抜く
• 従業員に退職・転職を働きかける

といった行為です。

これらは会社法上の「競業取引」や「利益相反取引に該当する可能性があり、
取締役会の承認なく行えば、損害賠償責任を問われることがあります。

従業員の「引き抜き」は違法になる？

従業員には職業選択の自由があるため、
単に「一緒に転職する」こと自体が直ちに違法になるわけではありません。

しかし、

• 在職中に組織的な引き抜きを行う
• 秘密情報を使って勧誘する
• 業務時間中に勧誘活動を行う

といった場合には、不法行為や背任行為として問題になる可能性があります。

特に、役員という立場を利用して行われた場合は、
会社に対する裏切り行為として、法的評価はより厳しくなります。

「やめさせる」ことはできるのか？

結論から言うと、完全に止められるかは状況次第です。

ただし、次のような対応は検討できます。

• 競業行為の差止請求
• 損害賠償請求
• 役員の解任
• 就業規則・契約違反を根拠とした対応

特に、事前にどのような契約・規定があったかが極めて重要になります。
競業避止条項や秘密保持契約があるかどうかで、取れる手段は大きく変わります。

当事務所で実際にあった対応事例

実際に当事務所では、会社役員が独立を予定している段階で、顧客や従業員の引き抜きを未然に防いだケースを取り扱っています。

この事案では、会社の中核事業を担っていた役員が独立を希望しており、退職後に

• 顧客の引き抜き
• 他の従業員を巻き込んだ独立
• 会社ノウハウや業務プロセスの流出

といったリスクが現実的に想定されていました。

そこで当事務所では、
役員の独立自体を一方的に妨げるのではなく、会社の利益を守ることを最優先に、

• 競業避止義務の整理
• 引き抜きを防ぐための法的合意の設計
• 退職前にルールを明確化する対応

を行い、結果として
顧客・従業員の流出を防いだまま円満に退職が完了しています。

※本件の具体的な対応内容や合意書のポイントについては、
下記の解決事例にて詳しく解説しています。

▶︎ 解決事例：「会社役員が独立する際、顧客や他従業員の引き抜きを防いだ事例」
https://takase-law.tokyo/case/non-compete-obligation20241015/

早期対応がカギになります

役員による独立・引き抜き問題は、
時間が経つほど証拠が失われ、対応が難しくなります。

「もしかして…」と違和感を覚えた段階で、

• 事実関係の整理
• 証拠の保全
• 法的リスクの確認

を行うことが、被害を最小限に抑えるポイントです。

まとめ

役員が従業員を引き連れて新会社を設立する行為は、
必ずしも自由に許されるものではありません。

状況によっては、
会社法違反・不法行為として責任を追及できる可能性があります。

「やめさせられるのか」「何ができるのか」は、
個別の事情によって大きく異なるため、
早い段階で専門家に相談することをおすすめします。