M&A・デューデリジェンス
既存事業の強化や不採算事業の整理のために必要で利用しやすいツールです。
中小企業では、M&Aは、既存事業の強化や不採算事業の整理のために必要で利用しやすいツールです。また、後継者がいない会社で第三者に売却を行うためにも使われることが多くなってきました。M&Aの活用により、従業員の雇用、取引先との関係の維持が可能になり、譲渡代金の一部を手元に残すことで、代表者の連帯債務等の負債の清算が可能となり、経営者の生活の原資を得ることもできます。
よくあるM&Aについての悩み
- M&Aの準備として何が必要か分からない。
- 具体的なM&Aの方法や所要時間について知りたい。
- 異なる企業文化が融合する際の摩擦や衝突が不安。
- 財務、法的、市場のリスクを正確に評価できるか分からない。
- 投資家、顧客、取引先などのステークホルダーからの反対や不安がプロジェクトを複雑化しないか不安。
- 国内外の規制や法律による制約などが予測できない。
弁護士を使うメリット
利益第一として業務を遂行
仲介会社とは異なりあくまでもご依頼企業様の代理人という立場ですので、ご依頼者企業様の利益第一として業務を遂行いたします。その結果、納得のいかない条件で会社を引き渡す結果になる可能性も低くなります。
必要な手続きはお任せ
M&Aに必要な手続きは会社法を始めとした法律の領域です。契約書や法務デューデリジェンス（事業、財務、法務、人事、システム等）を専門性の高いプロの弁護士に任せることで、安心で確実なM&Aを実現することができます。
トラブル対応も迅速
M&Aを進める中で、相手方企業とトラブルになってしまっても、弁護士であれば適宜適切な対応をすることができます。
私たちが選ばれる理由
1.ワンストップでM&Aに対応
税務、財務の専門家や、コンサルタント、金融機関などと連携をとって、ワンストップでM&Aに対応することが可能です。
2.多種多様な選択肢をご提供
売却先の情報を様々なところから入手できる環境にあり、第三者とのM&Aを考える場合に多種多様な選択肢をご提供できます。
3.寄り添ったご提案
所長自身が経営者の研究会に長年所属し経営者の生の悩みを知っています。
4.経営者として知識が深い
M&Aを解決した豊富な実績と会社法相続法に精通した弁護士を備えております。
3.複数の弁護士によるサポート
複数の弁護士がチームを作り、事業計画を迅速に進めていく体制を整えております。
M&Aまでの流れ
STEP01
問い合わせ
まずは、お電話又はメールにて問い合わせください。
STEP02
面談
まずは、ご相談の場を設け、獲得目標、将来の展望、お悩み事、その背景をお聞きします。
STEP03
ご提案・お見積もり
M&Aの方法として、株式譲渡、株式移転、合併、分割、事業譲渡といった多くの選択肢の中から、ご要望を達成するために最適な方法を選択しご説明します。 あわせて、解決手段と所要時間及び費用（見積）をご提示いたします。
STEP04
正式なご依頼
ご依頼いただく場合には、まず、マッチング会社の提案資料があれば検討いたします。この提案資料には企業の機密情報等が記載されますので、秘密保持契約を締結することが一般的です。当事務所にて秘密保持契約書を作成することも可能です。
STEP05
マッチング成立後
マッチングが成立し、M&Aに向けて進めていくこととなった場合、M&A成立に向けた基本合意書を作成します。事前準備として交渉項目を適切に抽出することも行います。
STEP06
デューデリジェンス
次に、デューデリジェンスを行います。相手先もしくはご依頼者の事業に存在・内在する法務的なリスクを洗い出す作業です。具体的には、株主の履歴確認、取引先や雇用関係の契約書の閲覧、チェック、事業の許認可や登記関係のチェックなどが挙げられます。
STEP07
最終契約書の作成
デューデリジェンスをした結果、M&Aをそのまま進めても問題がないということであれば、最終契約書を作成します。最終契約書ではM&A実行のための前提条件、誓約事項、表明保証事項等を定めますが、適宜必要に応じて相手方との交渉を行います。
STEP08
公認会計士とともにフルサポート
以上のプロセスにおいては、当事務所と提携するM&Aを専門とする公認会計士とともにフルサポートいたします。
よくあるご質問
-
当社は自己株式を消却せずに保有しております。
このたび，取引先から出資をしても良いという申入れを受けたので，自己株式を取引先に譲渡して株主になってもらうことは可能でしょうか？
それとも新株発行をした方が良いでしょうか？ -
会社が保有する自己株式を第三者に譲渡することはできません。
あくまでも、募集株式の発行と同じ手続きを取る必要があります。
その際に、有利な価格での発行になるようであれば、通常の新株発行に比べて厳格な手続きを取らなければなりません。次に、自己株式を割当てるか、新たに募集株式を発行（新株発行）するか、どちらが望ましいかですが、資本金が増加せず、発行済み株式数に影響もなく、税務上も有利になる場合があることから、自己株式を割当てる方が良いかもしれません。
この点は御社の資本政策や税務対策との兼ね合いで決定されると良いでしょう。
-
当社は事業拡大の一環として同業他社を買収しようと考えています。
このような，買収，M&Aを行うにあたって，買収価格の決定のためにデューデリジェンスを実施したほうが良いのは分かるのですが，弁護士によるデューデリジェンスまで必要なのでしょうか？ -
デューデリジェンス（DD）は財務、法務、税務、環境、不動産、IT、労務等様々な内容のものがありますが、一般的には財務DDが行われることが多いといえます。
中小企業の場合には財務DDのみ、もしくは、税務DDのみ行って、法務DDは全く行わないことすらあります。しかし、法務DDによる調査結果は、そもそも株価の算定に影響を及ぼすものである上に、譲渡契約書上では、表明保証条項等により「解除、損害賠償」の途はありますが、いったん譲渡代金を支払ってしまうと、上記事実が発覚した場合に、たとえ表明保証条項を使って譲渡代金の返還や損害賠償請求をしたとしても、その時点で売主にそれだけの資力がなければ、完全な回復は困難になってしまいます。
したがって、中小企業ではというより中小企業だからこそ、法務DDは行うべきといえます。
-
法務デューデリジェンスでは弁護士はどのような調査をするのでしょうか？
-
通常は、買主側であれば下記項目について、売主側に情報開示やヒアリングを重ねて行いながら、法的調査（デューデリジェンス）を２カ月程度かけて行い、相当な買取価格を決めることになります。
- 株式・株主→売主が真の株主であるか否か（相続が発生している場合は、遺言書や遺産分割協議書を確認し、他の相続人に株主権を争われるリスクを判断）
- 資産・負債→抵当権等、登記上確認できない、譲渡担保等の制限物権の有無、不動産自体の欠陥に伴う、修繕費の潜在的コストを調査
- 契約関係→取引先とのトラブルの有無、更新の有無、可能性、解除されないか等を調査
- 人事労務→未払賃金の可能性を含めた労務トラブルの潜在的可能性を判断
- 法令順守・許認可→届出や許認可に伴う手続きを履践しているかを調査
- 訴訟紛争→交渉、訴訟中か否かを調査
料金表
（価格は全て税抜き表示です）
| 1 | 以下に限定した場合 ・株式・株主 ・契約関係 ・資産・負債 |
50万円～ |
|---|---|---|
| 2 | 以下、全ての項目について行う場合 ・帳簿 ・株式・株主 ・資産・負債 ・契約関係 ・人事労務 ・法令順守・許認可 ・訴訟紛争 ・子会社・関連会社 |
80万円～ |
| M＆A契約書作成 | 30万円～ |
※いずれも顧問契約の場合、ディスカウントの対象となり、顧問プランによって、1～3割引きとなります。
